▶ 책 소개

 

정관은 무엇이며, 왜 개정해야 할까?

개정하지 않으면 어떤 문제가 발생하고, 개정하면 어떤 위험요소가 사라질까?

 

많은 법인이 정관을 ‘회사를 설립할 때 처음 작성된 규칙’ 정도로만 인식하고 있다. 아마 회사를 운영하는 과정에서 정관 때문에 문제가 발생한 경험이 없었기 때문일 것이다. 하지만 회사를 경영하는 사람은 정관이 무엇인지, 그리고 그것의 중요성에 대해 정확히 알고 있어야 한다. 왜 그럴까?

 

정관에는 심각한 세무 문제를 일으키는 조항이 포함되어 있을 수 있다. 그러므로 정관은 일정한 시점에 개정, 즉 변경해야 한다. 정관변경을 통해 언제 발생할지 모를 세무 문제를 사전에 차단할 수 있다.

 

지난 15년 동안 약 4,000여 개 기업의 컨설팅을 진행했던 저자는 생각보다 많은 회사 대표나 경영자들이 정관에 대해 무지하거나 잘못 이해하고 있다는 걸 알았다. 저자는 정관이 법인 설립 시 작성하는 형식적인 서류가 아니라 법인 운영에 있어서 중요한 운영 규칙임을 알리고 싶어 『정관변경』 집필을 결심했다.

 

이제까지 ‘정관변경’을 주제로 한 책은 어디에도 없었으며, 이처럼 세부적으로 법인 컨설팅 현장을 다룬 책 또한 없었다. 이 책은 그저 정관을 정리하는 선에서 그치는 것이 아니라 저자가 전국 법인 수천 곳을 컨설팅하면서 경험한 내용과 노하우를 담고 있다. 정관을 상법적 관점에서는 어떻게 적용할 것인지, 세무적 관점에서는 어떻게 적용할 것인지, 그리고 이 두 가지를 어떻게 연결하여 적용할 것인지에 대한 내용을 ‘아무도 알려주지 않는 정관변경의 11가지 원칙’에 입각한 해설과 함께 상세히 설명하고 있다.

 

특히 이번 책에는 실제 ‘정관 샘플’을 수록하여 조항마다 설명하고, 삭제하거나 새롭게 추가하는 조항이 있을 경우 그 이유에 대해 설명하였다. 개정된 정관에 대해서도 상세한 설명을 첨부함으로써 실무에 도움이 될 수 있도록 하였다. 또한 수록된 ‘정관개정 신·구조문 대조표’는 기존 정관이 어떻게 개정되었는지를 한눈에 볼 수 있기 때문에 비교하는 데 수월할 것이다.

 

 

▶ 책 속으로

 

제1원칙, 원칙에 충실하라 (P.26)

법인을 처음 설립할 때는 대부분 당시 법인의 상황만 고려하여 정관을 작성합니다. 물론, 정관을 상법에 충실히 따라서 작성해야 하는 것은 맞습니다. 그러나 현재 법인 상황만 고려하여 정관을 작성하면 자본금 증자, 이사의 인원 변경 등 법인의 상황이 바뀔 때마다 정관을 변경해야 하는 불편이 따를 수밖에 없습니다. 따라서 정관은 관련법을 충실히 반영하고 예외적인 경우에는 단서 조항을 넣어 법인의 환경이 바뀌더라도 정관을 변경하지 않도록 작성하는 것이 효율적입니다.

 

제4원칙, 반드시 정관에 규정이 있어야 효력이 발생하는 항목은 변경하라 (P.33)

상법에는 정관에 관련 규정이 있는 경우에만 효력이 발생하는 사항이 적지 않습니다. 이와 관련된 규정은 반드시 정관을 변경하여 삽입시켜야 합니다. 대표적으로 중간배당, 현물배당, 이사의 회사에 대한 책임감면 규정 등이 있습니다.

 

제10원칙, 세무적으로 심각한 문제가 있는 규정은 반드시 규정하라 (P.51)

대부분 정관내용은 민사와 관련된 사항으로 이해하면 됩니다. 주주 구성원이 가족 또는 친인척이거나 외부 주주가 없는 법인의 경우(이른바 ‘개인 같은 법인’)에는 법인설립 이후 정관을 한 번도 개정하지 않아도 법인을 운영하는 데는 큰 문제가 없습니다. 그러나 정관규정을 잘못 작성하면 세무적으로 심각한 문제가 생겼을 때 법인세를 과도하게 추징당하는 규정이 있습니다.

 

 

▶ 차례

 

프롤로그 대표는 정관의 중요성을 반드시 알고 있어야

 

01. 정관이란

02. 정관변경 절차

03. 정관과 관련된 사업 개정 내용

쉬어가는 페이지 – 정관은 회사 기밀서류가 아니다

 

04. 아무도 알려주지 않는 정관변경의 11가지 원칙

 

- 제1원칙 원칙에 충실하라

 

- 제2원칙 불편한 사항은 변경하라

 

- 제3원칙 상위법으로 효력이 발생하는 경우 정관에 기재하지 마라

쉬어가는 페이지 – 차등배당 정관규정으로 효력을 발생시킬 수 있을까?

 

- 제4원칙 반드시 정관에 규정이 있어야 효력이 발생하는 항목은 변경하라

쉬어가는 페이지- 차등배당 정관규정으로 효력을 발생시킬 수 있을까?

 

- 제5원칙 회사의 기밀내용을 정관에 직접 기재하는 것은 절대 금물!

쉬어가는 페이지 – “당신이 책임질 거야?”

 

- 제6원칙 상법이 개정된 규정은 정관도 개정하라

쉬어가는 페이지 - “정관은 절대로 줄 수 없다”

 

- 제7원칙 상위법을 잘못 적용한 규정은 개정하라

 

- 제8원칙 양면성이 있는 규정은 법인이 선택하도록 하라

쉬어가는 페이지 – 주식양도제한 규정을 등기하지 않으면 과태료를 부과한다?

 

- 제9원칙 주주총회와 이사회 결의가 겹치는 경우 회사에 유리하게

쉬어가는 페이지 – 주주가 500명!

 

- 제10원칙 세무적으로 심각한 문제가 있는 규정은 반드시 개정하라

 

- 제11원칙 해석상 오해의 소지가 있는 규정은 개정하라

 

맺으면서

 

05. 정관개정 해설

06. 정관개정 신·구조문 대조표

07. 정관 샘플

 

▶ 출판사 서평

 

정관이 회사의 기밀 사항이라고 알고 있는가?

그렇다면 당장 이 책을 읽어야 한다!

 

많은 법인 대표들이 정관을 기밀 서류로 잘못 알고 있다. 어떤 이는 금고에 보관하기도 한다. 그러나 정관은 외부로 보내지는 일이 생각보다 많으므로 절대 기밀이 될 수 없다. 오히려 노출함으로써 더 좋은 정보를 얻을 수 있고, 회사 운영에도 긍정적인 영향을 미친다.

 

그렇다고 해서 모든 정보를 넣어서도 안 된다. 특히 임원의 보수, 상여금, 퇴직금은 회사의 절대적인 기밀 내용으로, 정관에 기재해서는 안 된다. (단, 상장 법인의 경우 등기된 임원은 연봉이 5억 원 이상인 경우 공개해야 하는 의무가 있다.)

 

이렇듯 정관은 간단하면서도 복잡하다. 누구나 오해하기 쉽고, 정확하지 않은 정보도 많다. 하지만 지금이라도 정확하고 바른 내용을 안다면 회사 운영에 있어 위험요소를 제거하는 계기가 된다.

 

안정적으로 회사를 경영하려는 법인 대표, 그리고 정관을 담당하고 있는 실무자들, 법인 컨설턴트들에게 이 책은 유용한 매뉴얼이다. 독자들은 책에 나오는 정관개정 해설과 정관개정 신구조문 대조표, 정관 샘플을 참고해 자사의 기존 정관과 비교해보고 개정 사항을 실무에 직접 적용시켜보는 것을 추천한다.