저자 인터뷰

다들 정관과 정관변경이 중요하다는 사실은 알고 계실 것입니다. 하지만 정작 어떤 조항을 변경할지, 왜 변경해야 할지, 변경하지 않으면 어떤 문제가 발생하는지 설명하는 사람이나 책도 없었기 때문에 실행하기 쉽지 않았을 것입니다. 저는 꽤 많은 컨설턴트가 정관을 정확하게 설명하지 못하는 사실을 현장에서 목격하였습니다. 그리고 이것이 『정관변경』을 집필하게 된 이유입니다. 법인 대표님들은 “그냥 제가 다 알아서 처리해드리겠습니다”라는 식의 얘기에 많이 답답하셨을 것입니다. 『정관변경』은 이런 답답함을 해소해주고 법인 운영에서 매우 중요한 운영 규칙을 일깨워주는 역할을 할 것입니다.

정관이 기밀 내용이라고 잘못 알고 있었던 법인 회사의 직원과의 에피소드입니다. 어느 날, 한 지점장이 도움을 요청해서 법인으로 동행한 적이 있습니다. 그 지점장의 말로는 법인 대표와 상담이 끝난 후 직원에게 정관을 요청했는데 이를 거절하더랍니다. ‘정관은 기밀 사항이다’라면서요. 결국에는 지점장이 대표에게 전화를 했고 직원은 대표와 통화한 후 정관을 보여주었습니다. 하지만 그것도 컴퓨터 화면 속의 정관만 보여줄 뿐이었어요. 그나마 지점장이 휴대폰으로 사진을 찍어와서 겨우 정관을 확인해볼 수 있었습니다. 이후 그와 함께 법인에 가보았습니다. 그리고 대표님께 말씀드렸습니다. “상법이 개정된 지 9년이 지났는데 대표님의 회사 정관은 수정 한번 없이 이미 사라져버린 9년 전 상법 내용을 담고 있습니다”라고 말이죠. 대표님이 무척 당황하셨어요. 정관은 수시로 외부에 내보내야 더 좋은 정보를 얻을 수 있습니다. 이 사례와 같이 정관을 외부에 노출하지 않는다면 더 좋은 정보를 얻기가 힘들겠죠. 전에 직원과 실랑이를 했던 지점장이 매우 통쾌해보였습니다.

제5원칙인 ‘회사의 기밀내용을 정관에 직접 기재하는 것은 절대 금물!’입니다. 책에서도 나와 있듯이 정관은 회사의 기밀서류가 아니며 외부에 수시로 내보내는 서류입니다. 하지만 임원의 보수, 퇴직금은 회사의 기밀사항입니다. 단, 상장 법인의 경우, 등기된 임원은 연봉이 5억 원 이상일 때, 금액을 공개해야 하는 의무가 있습니다. 이를 모르고 정관에 위 내용의 금액을 모두 공개하는 것은 회사의 기밀사항을 외부에 수시로 노출하는 것과 마찬가지입니다. 상법에는 이사의 보수가 정관에 정해져 있지 않으면 주주총회에서 결의하라고 되어 있습니다. 또 법인세법에는 임원의 퇴직금은 정관에서 위임한 퇴직금 지급규정이 있으면 해당 규정에 의한 금액을 손금산입하도록 명시되어 있습니다. 정관에는 이와 같이 임원의 보수, 퇴직금 등 주주총회에서 결의한다고 위임해놓고, 주주총회에서 임원의 보수, 퇴직금을 결의하면 됩니다. 그리고 이에 관한 서류는 반드시 금고에 보관하여 외부로 유출되지 않게 해야 합니다. 법인 대표들이 가장 많이 오해하고 있는 것이 바로 이러한 사항이기 때문에 특히 강조를 하고 싶습니다.

생각보다 많은 법인 대표들이 정관에 대해 명확히 알지 못합니다. 특히 정관을 회사 설립 시 처음 작성된 규칙으로만 알고 있다면 정말 심각한 문제입니다. 아마도 대부분 정관 때문에 큰 문제가 없었기 때문이 아닐까 생각이 듭니다. 물론 이것이 틀린 말은 아닙니다. 정관을 법인 설립 후 수년 동안 개정 또는 변경을 하지 않더라도 회사를 운영하는 데는 별 문제가 되지 않습니다. 그러나 정관에는 세무적으로 심각한 문제를 발생시킬 수 있는 항목이 존재합니다. 그리고 정관에 관련 규정이 있어야만 위험을 예방할 수 있는 조항이 있습니다. 관련 항목에 따라 책임의 한도가 무한책임, 유한책임으로 구분이 됩니다. 이러한 이유로 위험 요소를 예방하기 위해서는 반드시 정관을 변경해야 합니다. 마지막으로, 법인의 상황에 맞추어 정관을 변경함으로써 회사 운영이 훨씬 유연해질 수가 있습니다.